Investimenti: Come trovare un partner affidabile in Russia e avviare una joint venture

1/ Studiate il background dell’azienda

Studiare con attenzione il nuovo partner è un passaggio fondamentale. Siete sicuri che l’azienda con la quale desiderate avviare una collaborazione sia affidabile? Sono molte le fonti online sicure che si possono consultare.
Iniziate verificando la capacità giuridica dell’azienda: se il vostro partner è una società, il registro russo delle imprese (Unified State Register of Legal Entities) vi permetterà di verificare chi sono gli azionisti e gli amministratori e che non vi siano procedure di fallimento in corso.
Esaminate con attenzione tutti gli atti giudiziari presenti negli archivi federali o sulle pagine web dei tribunali locali. Qui potete trovare varie informazioni utili e le copie di alcuni documenti emessi dal tribunale.
Verificate il rendiconto finanziario dell’azienda. I report contabili di ogni azienda russa sono pubblicati sulla pagina online del Servizio federale di statistica (Rosstat). Qui è possibile trovare informazioni sul patrimonio netto dell’azienda e sul suo utile.
Consultate anche altre fonti: in Russia esistono diversi servizi che forniscono la raccolta automatica di varie informazioni, e consentono di verificare la “storia” legale e finanziaria dell’azienda (ad esempio Spark-interfax o kontur.focus).

2/ Registrate una joint venture

In Russia la procedura di integrazione di un’entità giuridica può essere suddivisa in due parti: attraverso la certificazione notarile della richiesta e con il deposito di una domanda presso l’autorità competente, in questo caso il Servizio federale delle imposte.
Certificazione notarile
Il notaio certifica la domanda solo nel momento in cui riceve i documenti che attestano la capacità giuridica dei fondatori. Tutti i documenti redatti in una lingua diversa dal russo devono essere accompagnati dalla traduzione notarile.
Tenete presente che la richiesta deve essere firmata personalmente dal futuro socio davanti al notaio. In altre parole, un soggetto straniero dovrà recarsi in Russia per le firme.
Quindi, dal punto di vista pratico, potrebbe essere più conveniente permettere al partner russo di creare l’azienda e poi acquistare una quota attraverso un’entità di nuova costituzione. Questo accordo può essere fatto con un rappresentante.
Iscrizione nel registro statale delle persone giuridiche (USRLE)
Dopo aver compilato la richiesta, il documento deve essere presentato completo di allegati all’autorità competente (Servizio federale delle imposte). Entro tre giorni dalla presentazione, l’autorità conferma la richiesta di incorporare la nuova entità nel registro statale delle persone giuridiche. In caso di risposta negativa, i documenti presentati non vengono restituiti. La tassa da pagare è di 4.000 rubli (circa 60 dollari).

3/ Patti parasociali

Pur essendo abbastanza nuovi nel diritto russo, i patti parasociali stanno diventando uno strumento sempre più popolare. Ecco alcune questioni che dovrebbero essere discusse tra gli azionisti durante le trattative:
Finanziamento
Esistono due modi per finanziare un’impresa comune: investimenti diretti, generalmente forniti nella fase iniziale dell’attività come una sorta di “garanzia” per l’esercizio dell’attività, e i prestiti, da acquisire successivamente.
L’accordo tra azionisti può prescrivere i termini e le condizioni di questo finanziamento, tenendo conto del “ruolo” di ogni singolo azionista.
Voto all’assemblea generale
Nel caso in cui gli azionisti abbiano lo stesso numero di azioni con il diritto di voto, si può chiedere di votare in una determinata maniera su questioni decise dall’assemblea generale degli azionisti al fine di evitare “situazioni di stallo”.
Se un azionista, al contrario, ha più voti degli altri, i suoi diritti societari possono essere limitati da un accordo, finalizzato a tutelarsi da eventuali danni. Quasi tutte le società non quotate in borsa predispongono condizioni secondo le quali determinate transazioni (ad esempio il trasferimento della proprietà intellettuale) possono essere approvate solo con il consenso di un azionista di minoranza.
Opzioni
Se uno degli azionisti viola il codice di condotta della joint venture, gli altri soci potrebbero acquistare la quota dell’azionista scontata.
Fate attenzione che gli esempi soprariportati non sempre sono applicabili a ogni azienda. Ogni caso deve essere attentamente analizzato da un esperto.

Maksim Safiulin fa parte dell’Ufficio Avvocati A2 ed è specializzato nell’assistenza di imprenditori stranieri che desiderano investire in Russia. Le sue principali aree di competenza sono il diritto societario e le operazioni di Mergers & Acquisitions.

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